Empresas e agentes públicos · Integridade
Prevenção de riscos penais na empresa: programa de integridade, investigação interna, canal de denúncias e análise de terceiros.
Compliance penal é o conjunto de medidas que ajuda a empresa a prevenir, detectar e responder a condutas que podem gerar responsabilidade criminal para sócios e gestores, e sanções administrativas e civis para a própria empresa. Na prática, é identificar onde estão os riscos (contratos com o poder público, operações financeiras, relações com fiscalização, meio ambiente), criar controles proporcionais e saber agir quando surge uma suspeita. Pablo Ribeiro, advogado criminalista, OAB/ES 30.388, com pós-graduação em Direito Penal Econômico e em Direito Público, atua em compliance penal para empresas do Espírito Santo.
Em resumo
Compliance penal é a prevenção de riscos criminais e anticorrupção dentro da empresa. Envolve mapear riscos, implantar um programa de integridade, manter canais de denúncia, analisar terceiros e conduzir investigações internas. A Lei Anticorrupção e a Lei de Licitações valorizam ou exigem esses programas em várias situações.
Entenda
No Brasil, a empresa só responde criminalmente por crimes ambientais (Lei 9.605/1998, art. 3º). Nos demais crimes, como corrupção, fraude em licitação, lavagem de dinheiro e sonegação, quem responde são as pessoas físicas: sócios, administradores, gestores e funcionários, conforme a participação de cada um. Já a empresa pode sofrer sanções administrativas e civis pesadas, como as da Lei Anticorrupção.
O compliance penal atua nesses dois lados: reduz a chance de que pessoas da empresa pratiquem crimes em nome dela e organiza a resposta quando algo acontece, preservando provas e direitos.
Responsabilidade penal da empresa e dos sócios
Base legal
| Lei | O que prevê sobre integridade |
|---|---|
| Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) | Responsabilidade objetiva da empresa por atos lesivos à administração pública, com multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto. A existência de programa de integridade efetivo é considerada na aplicação das sanções (art. 7º, VIII) |
| Decreto 11.129/2022 | Regulamenta a Lei Anticorrupção e define os parâmetros de avaliação do programa de integridade (art. 57) |
| Lei de Licitações (Lei 14.133/2021) | Exige programa de integridade do vencedor em contratações de grande vulto, em até 6 meses da assinatura (art. 25, § 4º); usa o programa como critério de desempate e na aplicação e reabilitação de sanções (arts. 60, IV, 156, § 1º, V, e 163, parágrafo único). O enquadramento como grande vulto observa o limite do art. 6º, XXII, atualizado anualmente na forma do art. 182 |
| Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/1998) | Impõe a setores específicos deveres de identificação de clientes, registro e comunicação ao COAF (arts. 10 e 11) |
| Lei 14.457/2022 | Exige das empresas com CIPA medidas de prevenção e enfrentamento do assédio sexual e de outras formas de violência no trabalho: regras internas, procedimentos de denúncia e apuração e capacitação periódica, ao menos anual, dos empregados (art. 23) |
Fonte: legislação citada. A aplicação depende do porte, do setor e da relação da empresa com o poder público.
Prevenção
Programa de integridade
Diagnóstico de riscos, código de conduta, políticas e treinamentos proporcionais ao porte da empresa.
Programa de integridade →
Integridade em licitações
Adequação para contratos de grande vulto e para uso em desempate e reabilitação.
Integridade em licitações →
Canal de denúncias
Estrutura, sigilo, proteção ao denunciante e fluxo de apuração.
Canal de denúncias →
Due diligence de terceiros
Análise de fornecedores, parceiros e empresas adquiridas.
Due diligence →
Investigação interna
Apuração de suspeitas com método, sigilo e preservação de provas.
Investigação interna →
Responsabilidade da empresa e dos sócios
Quem responde por quê, na esfera criminal e administrativa.
Responsabilidade penal da empresa →
Quando algo acontece
Uma denúncia no canal, uma auditoria com achados ou uma notificação de órgão público exigem resposta rápida e técnica. Decisões tomadas nos primeiros dias podem proteger ou comprometer a empresa e as pessoas envolvidas.
1
Preservar informações. Suspender rotinas de exclusão de e-mails e arquivos relacionados, sem alertar quem está sob suspeita.
2
Definir o escopo. Quais fatos, período, áreas e pessoas serão apurados, e quem conduz a apuração.
3
Coletar e analisar. Documentos, e-mails, sistemas e entrevistas, com registro de cada passo.
4
Concluir e decidir. Relatório com fatos, responsabilidades e medidas: disciplinares, correções de controle, comunicação às autoridades quando cabível.
5
Avaliar os caminhos legais. Acordo de leniência, colaboração com autoridades ou defesa, conforme o caso. Direito administrativo sancionador →
Investigação interna corporativa
Atenção. A investigação interna não substitui a investigação oficial e deve respeitar direitos dos funcionários, sigilo e a legislação de proteção de dados. Conduzida sem método, ela pode gerar provas inválidas e responsabilidades trabalhistas.
Atuação
Nenhum programa elimina todos os riscos. Um programa proporcional e efetivo reduz a probabilidade de irregularidades e demonstra às autoridades que a empresa agiu com diligência.
Onde atendemos
O escritório atende em compliance criminal no ES empresas de diferentes portes, com reuniões presenciais nas unidades de Vila Velha e Vitória ou na sede da empresa, e acompanhamento on-line.
Perguntas frequentes
Compliance é o cumprimento de normas em geral (trabalhistas, tributárias, de dados). Compliance penal foca nos riscos que podem gerar crimes e sanções anticorrupção, como fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro e crimes ambientais.
A lei não obriga todas, mas o programa é considerado na aplicação de sanções da Lei Anticorrupção e é exigido em contratos públicos de grande vulto. Para empresas menores, a regulamentação admite programas simplificados, proporcionais ao porte.
Só por crimes ambientais. Nos demais crimes, respondem as pessoas físicas envolvidas. A empresa, porém, pode sofrer multas e outras sanções administrativas e civis, como as da Lei Anticorrupção.
Não automaticamente. A responsabilidade penal é pessoal e depende de participação e intenção comprovadas. Um programa de integridade efetivo ajuda a demonstrar os controles existentes e o papel de cada um.
Pode, dependendo de como é conduzida e documentada. Por isso deve ser feita com método, sob orientação jurídica e com cuidado com o sigilo profissional e com os direitos dos envolvidos.
Não necessariamente. O essencial é garantir sigilo, possibilidade de anonimato, proteção contra retaliação e um fluxo de apuração independente. A terceirização é uma das formas de alcançar isso.
Sim, para empresas de todo o Espírito Santo, com reuniões presenciais em Vila Velha, Vitória ou na sede da empresa.
Para programas de integridade, investigações internas e prevenção de riscos penais, o contato pode ser feito por e-mail, com a indicação de um responsável. As informações são tratadas sob sigilo profissional.
